【中华时报】编者按：
古人云：市不忌利，利不背义。资本市场之根基，在于信义透明。
本文内容基于公开资料整理汇编。文中涉及股权代持、减持、财务处置等相关争议，仅为来函一方观点，尚未经监管机构核实认定，是非曲直悉以官方调查结论为准。
资本逐利当恪守法度，穿透式监管之下，迷雾终可廓清。本报刊发此文，意在转述市场声音，期盼疑窦得解，维护广大投资者正当权益。
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周鸿祎和胡欢，再度深陷资本舆论漩涡。
连日来，网络上针对360的质疑声此起彼伏，相关事件正在持续发酵，互联网各大平台上持续热议声中是为关注的是：三六零创始人周鸿祎和胡欢（曾为夫妇）被指通过霍全生、冯德华、王晔三人代持股份，且未按规定披露一致行动关系。同时，其通过奇缘基金实施的两次减持操作，被质疑为“违规减持”，合计套现金额约达12亿元。
这一次，不是离婚风波，不是鲁大师“割韭菜”，更不只是前董秘张帆和傅盛深夜酒后“爆粗”讨债。2026年的周鸿祎，呈现出两种截然不同的面貌：一面是活跃于舞台中央的AI意见领袖，为新时代描绘蓝图；另一面，却深陷于减持、代持与财务造假争议的舆论漩涡，难以抽身。
而真正将他推向悬崖边的，是网络上不断发酵的隐秘代持、违规减持和高达54.9亿元财务造假传闻，这些疑点正逐一被摊开在阳光下……
一、拆解12亿：一套完整的“隐身减持”流水线
据网上多家媒体平台的信息透露，三六零（601360.SH）实际控制人周鸿祎和胡欢通过霍全生、冯德华、王晔等人代持股份，利用“奇缘基金”作为通道，在2018年借壳上市后两波绕道减持，合计套现约12.07亿元。两波减持分别发生在2020年3月至7月和2023年2月至5月，金额分别为9.01亿元和3.06亿元。
2026年1月，证监会明确表态，战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例和股份锁定期要求，必须避免代持股份、绕道减持等违规行为。但周鸿祎和胡欢的这12亿，至今未收到正式的行政处罚。
网上热议的所涉的12亿，并非凭空而来。它是一层一层“设计”出来的：代持、绕道、突破、再突破——四层操作，环环相扣。
第一层：代持——让股权穿上隐身衣。
奇缘基金的GP是天津奇缘股权投资管理有限公司（简称奇缘公司）。工商登记显示，其股东为霍全生、冯德华、王晔三人——一位来自山西，一位来自河南，一位来自北京，年龄性别各不相同，背景各异，看似毫无关联。
但这三人并非与三六零毫无瓜葛。公开资料显示，霍全生与三六零公司此前行政部的一名员工同名。2018年，他还曾担任过珠海市奇新壹号信息技术有限公司的执行董事，而奇新壹号曾是360金融的持股主体。天津奇缘的备案信息中，其风控合规负责人也曾是三六零的一名员工，早期备案的电话、邮箱地址等联系方式，与奇信志成以及周鸿祎和胡欢其他关联公司高度一致。天津奇缘的实际办公地点，据称也在北京望京的三六零大楼内。
这只奇缘基金成立于2015年，备案金额高达48.6亿元，通过直接和间接方式深度参与了三六零私有化与回A上市。直至今日，它仍是三六零重要的股东之一。
三份《委托代持协议》，时间从2015年11月到2016年2月，委托人都是周鸿祎，受托人分别是冯德华、霍全生和王晔。协议白纸黑字写明：受托人“仅得以自身名义”代委托人持有股权，委托人对标的公司“享有实际的股东权利”并承担“全部及任何潜在风险”。
这三位受托人，实缴资金全部来自于周鸿祎和当时的妻子、一致行动人胡欢。两人现已离婚。据称，冯德华的100万元来自胡欢通过其工作人员的转账，霍全生的200万元来自奇缘公司的借款，资金流向清晰可查。
有奇缘基金的内部人士在微信对话中表示：“我在公司里从未见过霍全生、冯德华、王晔”“我们的同事都是后面才入职的”。据称，奇缘基金的实际管理人一直是周鸿祎和前妻胡欢。从支付两个子女国际学校学费、周鸿祎和胡欢的个人用品采购，到为三六零部分高管和员工在体外支付各类不便上市公司留痕的款项，奇缘公司的资金成了周鸿祎和胡欢的“私人钱包”。
而在三六零上市文件和后续公告中，周鸿祎和胡欢的一致行动主体从未出现奇缘基金的名字。信披文件只列出了奇信志成和天津众信两家关联股东，奇缘基金未被列入其中。
第二层：绕道——以基金之名，行减持之实。
奇缘基金是一只备案金额高达48.6亿元的私募基金。但上市文件从未披露天津奇缘基金的实际控制人是周鸿祎和胡欢，奇缘基金本应被认定为周鸿祎和胡欢的一致行动人。这只基金持有三六零一度超过6%的股权，却因代持的这层“隐身衣”，从监管视野中消失了。
第三层：突破——锁定期承诺成了摆设。
2018年2月，三六零借壳上市。周鸿祎和胡欢及一致行动人签署承诺函：通过本次重大资产重组所获股份，自登记至证券账户之日起36个月内不以任何方式转让，锁定期截止于2021年2月26日。
然而，由于奇缘基金未披露与周鸿祎和胡欢的一致行动人关系，也未做应有的法定锁定承诺，导致其所持股权提前解锁。2020年3月至7月，奇缘基金减持4652.72万股，套现9.01亿元——距离锁定期到期还有整整一年。
第四层：再突破——离婚承诺公告挡不住减持。
2023年4月，周鸿祎和胡欢离婚，将直接持有的约4.47亿股（占公司总股份约6.25%）分割至胡欢名下。按4月4日收盘价20.08元/股计算，分割市值约89.67亿元。
“离婚式减持”的质疑声浪四起。三六零随即公告承诺：周鸿祎和胡欢及一致行动人未来12个月内不减持。周鸿祎本人亦表示，上市后他个人“一股没卖过”。
然而，游离在监管视线之外的奇缘基金继续操作。2023年2月至5月，再次减持2931.98万股，套现3.06亿元。这个时间点恰好紧贴离婚公告前后。据奇缘基金2023年运营报告，两波减持合计套现超12亿元。
二、54.9亿元涉嫌财务造假与欺诈发行指控？
如果说代持减持是“隐身术”，那么网上投资者反应最强烈的，则直接指向了更核心的问题：高达54.9亿元的财务造假与欺诈发行指控。
据知情人向网上向媒体报料：三六零在私有化过程中，周鸿祎和胡欢获赠了私有化买方团其他股东赠送的8.77%股权，公允价值高达54.94亿元，但三六零公司未对此计提任何管理费用，导致净资产和净利润同时虚增54.94亿元，涉嫌财务造假与欺诈发行上市。
网上的报道还原了过程：周鸿祎和胡欢原本在私有化前持有Qihoo360的16.13%股权，因私有化被无偿注销，因此有权无偿换取同等比例的私有化后三六零的股权。但私有化后，周鸿祎和胡欢实际获得了24.90%的股权——多出的8.77%，是买方团其他股东赠予给他的。
另据相关协议约定，周鸿祎和胡欢应与三六零集团成员签署期限为3年的《劳动合同》并履行不竞争的义务。买方团其他股东赠送给周鸿祎和胡欢的三六零股权，交易实质是为了绑定周鸿祎和胡欢未来对三六零的服务期，属于典型的“披着赠予外衣的激励”。按照《企业会计准则第11号——股份支付》，这8.77%的股权应根据交易实质被认定为对周鸿祎和胡欢的激励，应按其公允价值计提管理费用并在劳动服务期进行摊销。但三六零的审计报告显示，这笔高达54.94亿元的费用从未计提。
三六零的私有化与回A上市，始于2016年，由中信国安领衔，光大、红杉、平安、泰康等入局组成买方团，加上招商银行的杠杆支持，交易规模约600至700亿元。三六零一开始在证监局走IPO辅导备案程序，仅7个月后突然借道江南嘉捷借壳上市。8.77%的股权激励做股份支付会导致三六零利润大幅下降，而一切都要给上市时间表让道，这给上市过程中的财务操作埋下了隐患。
从2018年三六零借壳登陆A股，到股东们还清贷款、股票解禁，已是最近两年的事。受制于市场大环境及自身业绩不振，三六零上市后股价表现不佳，参与上市前投资的买方团股东收益远未达到预期。
查阅奇缘基金的工商信息，2020年部分LP实现退出；2023年又有数家LP退出。但奇缘基金的合伙人中，依然有规模庞大的投资人在等待退出机会。
54亿财务造假指控、12亿绕道减持，两者加在一起，指向的是同一个问题：这套资本运作的“隐身术”，究竟还有多少层？
这不是周鸿祎和胡欢第一次陷入减持争议。
2021年，周鸿祎高调宣布360战略领投哪吒汽车。紧接着，他控制的上海冠鹰在短短一个多月内密集减持360股票，套现金额近20亿元。截至2021年11月4日，上海冠鹰已通过集中竞价方式减持其持有的公司全部股份。
2023年9月，周鸿祎和胡欢旗下的港股上市公司鲁大师再出“神操作”。先公告将考虑派发特别股息，股价应声大涨。控股股东诚盛公司随即高位减持3434.3万股，套现约4200万港元。第二天，董事会会议取消，特别股息搁浅。
三起事件，三个不同的“剧本”，底色却是一样的。
2024年8月2日，三六零公告控股股东奇信志成解散清算。周鸿祎再次回应：“作为创始人和董事长，三六零上市后他个人一股没卖过”。但资本市场看的是谁在控制、谁在受益，不是工商登记上写着谁的名字。
三、突破监管的红线？
这不是“合规瑕疵”，不是“技术性失误”。这是一套完整的、系统性的规避监管方案？
第一条红线：信息披露。上市公司必须披露真实、准确、完整的信息。代持关系直接关系到实际控制权结构和一致行动人认定，属于对投资者决策有重大影响的信息。霍全生等三位代持股东占三六零上市时股权比例虽仅0.1128%，但这只基金控制着三六零上市时超过6%的股份，其投票权和减持权始终游离在信息披露义务之外。这种在上市阶段隐瞒重大信息的行为，涉嫌触犯《证券法》和《上市公司收购管理办法》。
有法律界人士指出，在上市进程中隐瞒代持与一致行动人关系，已触及信披违法，并可能涉嫌欺诈发行股票、债券罪。《刑法》中相关罪项的追诉期长达十年，此案隐瞒一致行动人关系并涉嫌违规减持套现超12亿元，具备情节加重的情形。
第二条红线：违规减持。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，控股股东、实际控制人或其控制的关联人，以资产认购取得的上市公司股份，36个月内不得转让。奇缘基金是周鸿祎和胡欢实际控制的关联方，适用36个月锁定期规定。2020年3月首次减持时，距离锁定期到期还有整整一年。
第三条红线：违背承诺。2023年4月三六零披露的离婚公告中写明“周鸿祎和胡欢及其一致行动人在未来12个月内没有减持计划”。同年2月至5月奇缘基金的减持行为，与承诺相悖。
2023年7月，证监会强调不得以离婚规避减持。2024年，“史上最严”减持新规出台。2025年，新规进一步完善，全面封堵技术性离婚减持。每一版新规，都是对这些操作的事后修补。但修补的速度，能否追上套路的迭代速度？
公开信息显示，三六零已于2025年收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。但360前管张帆、温跃宇网上实名举报则称，信中涉及的具体事项——8亿元期权费用处理、21亿套现后支付方式——至今未有官方的调查结论公布。天津证监局2025年曾对相关案件作出罚没4亿元的处罚，但针对周鸿祎和胡欢的举报，至今未见立案通知书。
当大股东可以用代持、离婚、解散连环操作绕开所有约束，普通投资者手中的股票还有多少定价意义？市场定价依赖于信息的真实性。当代持隐瞒、减持不报、承诺不守、利润存疑，信息基础就动摇了，定价效率受损，最终受伤的是全体中小投资者。
这不是某一个人的问题。这关乎A股的诚信底线，关乎每一个相信信息披露、相信承诺公告、相信市场公平的投资者。
近日，中央纪委国家监委官宣：证监会原党委委员、副主席方星海涉嫌严重违纪违法，接受纪律审查和监察调查。这位曾以“改革派”“国际化旗手”自居的监管高层，在其九年副主席任内力推对外开放与市场化制度，最终却倒在权力寻租的审查面前。
金融反腐的利剑已从在职干部延伸至退休高官，穿透式监管不再只是口号，而是对每一个监管盲区、每一件历史旧案的倒查清算。正是在这场自上而下的强力净化中，而一套穿了八年的“资本隐身衣”为何还能显得格外刺眼？——当监管者自身都难逃法网，市场再无理由容忍任何“隐身术”继续藏匿。所有喧嚣终会沉寂，唯有敬畏才能长存市场。
连日来，关于网上360的热议声，一浪高于一浪。54亿财务造假指控、12亿绕道减持。如果说前者是对规则的精准规避，后者则是对监管底线的公然挑战。但这两件事真的是孤例吗？但这似乎只是周鸿祎和胡欢资本运作“工具箱”里的冰山一角？